Les statuts de la société : définir les règles du jeu

Le régime applicable aux sociétés résulte de divers textes légaux, au premier rang desquels le Code de commerce. Néanmoins, à côté des règles légales, chaque société doit avoir ses propres "règles du jeu": celles-ci sont définies dans les statuts.

Quelque soit la forme sociale retenue, les futurs associés doivent donc bien réfléchir à la rédaction de ce "contrat de société", qui doit être établi par écrit. Les statuts pourront par la suite être modifiés, mais cela nécessitera une décision votée par une majorité qualifiée des associés (dans la SARL: décision de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ; dans la SA: décision de l'assemblée générale extraordinaire).

Certaines mentions sont obligatoires:
- forme de la société (SARL, EURL, SA, SAS, etc.),
- durée (qui ne peut excéder 99 ans, mais peut être prorogée),
- dénomination sociale,
- siège social,
- objet social et
- montant du capital social.

Certaines mentions spécifiques devront être ajoutées en fonction de la forme de société retenue (SARL, EURL, SA, SAS, etc.).

A côté des mentions obligatoires, il peut être intéressant de compléter les statuts en précisant ou en ajoutant certaines règles de fonctionnement. Par exemple:

- les premiers dirigeants de la société (gérant de SARL, administrateurs de SA, etc.) peuvent être nommés directement dans les statuts (ce n'est qu'une faculté ; mais si les premiers dirigeants ne sont pas nommés dans les statuts, ils devront être nommés par une assemblée des associés qui devra se tenir immédiatement après la signature des statuts),

- une clause d'agrément peut être introduite dans les statuts pour soumettre les cessions d'actions ou de parts sociales à un agrément préalable de la société,

- si des actes ont été accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts, il est possible d'en faire la liste en annexe des statuts. Dans ce cas, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera automatiquement reprise par elle de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société,

- etc.

Les statuts doivent être signés par tous les associés. Ils devront ensuite être "enregistrés" au Centre des impôts (dans le délai d'un mois à compter de la signature des statuts). Le dépôt des statuts signés (accompagnés des autres éléments du dossier) auprès du Centre des Formalités des Entreprises aboutira à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, à l'attribution du numéro RCS et à la délivrance d'un extrait Kbis… la personne morale est née !

Nous proposons l'accès à des kits contenant l'ensemble des documents nécessaires à la création de société (statuts, liste et calendrier des formalités, modèles de lettres, …) : Création de société

Pour les sociétés déjà créées, il peut être intéressant de se procurer les statuts. Dans la SARL, tout associé peut, à toute époque, obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts de la société en vigueur au jour de la demande. Dans la SA, le droit de communication est plus large puisque toute personne (par opposition aux seuls actionnaires) a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Source : Me Marc-Etienne SEBIRE