Le fonctionnement de la société anonyme (SA)

Pour la création de votre SA, vous allez notamment devoir traiter les questions suivantes :

Qui va assurer la direction générale de la société ?

Le "directeur général" est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Au choix du conseil d’administration, la direction générale peut être exercée soit par le Président du conseil d’administration (on parle alors de Président Directeur Général), soit par une autre personne désignée par le conseil d’administration. En plus du directeur général, il est possible de nommer des directeurs généraux délégués.

Qui va siéger au conseil d'administration ?

Aux côtés du directeur général, le conseil d’administration (qui est un organe collégial) a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en oeuvre. Le conseil d’administration a notamment compétence pour nommer et révoquer le directeur général. Si les membres du conseil n’assurent pas la gestion de la société au jour le jour (cela est de la compétence du directeur général), ils doivent néanmoins mener les missions qui sont les leurs avec attention, car une faute de leur part est susceptible d’engager leur responsabilité.

Quels sont les moyens de contrôle des associés ?

La direction générale de la SA est assurée par le directeur général, alors que le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Aux côtés de ces deux organes (le directeur général et le conseil d’administration), les actionnaires disposent toutefois de droits propres, qu’ils peuvent d’ailleurs renforcer par la conclusion d’un pacte d’actionnaires.

Les outils pour le faire...

Modèle de pacte d’actionnaires

Le conseil de l’avocat

" Pour limiter les risques de mésentente entre actionnaires, il est souvent bon de coucher sur le papier les droits et engagements des uns et des autres. Vous pouvez donc avoir intérêt à conclure, en plus des statuts, un pacte avec les autres actionnaires, voire avec seulement certains d’entre eux. Cela est particulièrement vrai pour un actionnaire qui n’est pas membre du conseil d’administration et qui peut, par le pacte, obtenir un droit de regard sur certaines décisions importantes affectant la société. " Marc-Etienne Sébire

Comment rémunérer les actionnaires ?

Dans une SA, les associés peuvent être rémunérés par le versement de dividendes, qui sont prélevés sur les bénéfices réalisés au cours de l’exercice écoulé.

Allez-vous créer une SA classique (avec un conseil d'administration) ou une SA avec Directoire et Conseil de Surveillance ?

Au lieu de la SA avec un conseil d’administration (la formule la plus classique), vous pouvez choisir de créer une "société anonyme à directoire et conseil de surveillance" dans laquelle un organe collégial (le directoire) va assurer la gestion de la société, sous le contrôle d’un autre organe ne disposant toutefois d’aucun pouvoir de gestion (le conseil de surveillance).

Comment créer une SA ?

Les outils pour le faire...

Kit de création d’une SA classique

Kit de création d’une SA à directoire et conseil de surveillance

Si vous choisissez de créer une SA, vous trouverez dans l’article cité ci-dessous une description des différentes étapes à franchir et des formalités à accomplir. Cela vous conduira dans un premier temps à rédiger les statuts de la société. Après l’accomplissement des formalités décrites, votre société obtiendra son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ce qui fera d’elle une véritable personne morale...